5月18日晚间，A股“果蔬第一股”宏辉果蔬（SH603336）公告称，公司拟向全资子公司上海腾晖医药技术有限公司（以下简称上海腾晖）增资4.8亿元配资杠杆用户评价，本次增资是为了满足上海腾晖作为实施主体，收购江西施美药业股份有限公司（以下简称施美药业）41.13%股份的资金需求。公司董事会会议已审议通过相关议案。
宏辉果蔬主营果蔬业务，今年4月底，公司首次提出拟以7亿元收购施美药业部分股权。当时，宏辉果蔬尚未确定具体的收购主体，但提到收购41.13%股份后，还将通过董事会席位控制、关键人事委派等方式，实现对标的公司的实际控制。
《每日经济新闻》记者查询发现，施美药业并非资本市场的“无名之辈”——该公司曾于2023年6月向深交所创业板递交上市申请，但在一年多后主动撤回了申请文件。
增资是因收购所需
根据公告，宏辉果蔬计划使用自有资金4.8亿元对全资子公司上海腾晖进行增资，增资完成后，后者的注册资本将增加至5亿元。宏辉果蔬在公告中表示，本次增资的主要目的，是确定由上海腾晖作为收购施美药业的实施主体，并满足其收购所需的资金需求。
元股证券:ygzq.hk《每日经济新闻》记者注意到，上个月底，宏辉果蔬宣布，拟以超7亿元的价格从自然人江鸿手中受让施美药业约41.13%的股份。为了实现对施美药业的实质控制，交易双方设计了一套复杂的表决权安排：协议约定，江鸿将促使其控制的抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）永久放弃所持施美药业16.38%股份所对应的表决权、提案权和提名权，且该安排不可撤销。此外，交易完成后，宏辉果蔬将通过董事会席位控制（3名董事中提名2名，含董事长）、关键人事委派（提名财务总监）等方式，实现对施美药业的实质管理控制，并将其纳入合并财务报表范围。
记者查询发现，施美药业2024年及2025年的营收分别为3.13亿元、3.56亿元，净利润分别是1.07亿元及1.45亿元，盈利能力颇强。据宏辉果蔬介绍，本次交易是公司积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措。
不过，为了拿下施美药业，宏辉果蔬将支付的对价也不低。记者了解到，本次收购采用收益法评估结果作为参考，施美药业评估值约为18.6亿元，增值率为229.98%，最终，双方确定施美药业100%股权作价17.02亿元。
此外，施美药业承诺于2026年至2028年将分别实现净利润1.56亿元、1.72亿元、1.89亿元，或这三年的累计净利润不低于5.16亿元。
值得注意的是，5月19日，宏辉果蔬股价跌超3%，报12.47元/股。而在5月18日，公司股价还大幅涨超5%。
标的曾经启动IPO
作为本次收购的标的，施美药业是一家专注于复方降压、降脂、降糖药及心脑血管药物的制药企业。《每日经济新闻》记者发现，在被上市公司“相中”之前，施美药业曾试图独立闯关资本市场。
根据深圳证券交易所官网文件，施美药业的创业板IPO（首次公开募股）申请于2023年6月28日获得受理。从招股书上看，该次IPO的报告期（2021年至2023年）内，施美药业年度营收规模尚不足2亿元，对比本次宏辉果蔬收购公告披露的数据，施美药业业绩已有明显成长。
需要说明的是，在上市辅导过程中，辅导机构发现，施美药业财务内控方面存在“转贷”问题及“无真实交易背景票据”问题，相关事项在施美药业IPO过程中也遭遇监管问询。
根据施美药业对上市首轮问询函的回复，其曾为满足贷款银行受托支付要求，通过全资子公司和全资孙公司取得贷款，所取得资金主要用于公司日常运营。2020年度、2021年度、2022年度，以及2023年1~6月，“转贷”事项涉及规模分别为5200万元、4200万元、2700万元和0元。
此外，在施美药业体系内，其子公司还在2021年及2022年转让了部分无真实交易背景的银行承兑汇票给孙公司，后者将这些票据用于对外支付项目工程、设备款。施美药业当时强调，此操作过程中，未向银行进行贴现。
2024年11月，深交所发布公告，因施美药业及保荐人国金证券提交了撤回申请文件的申请配资杠杆用户评价，决定终止对其IPO审核。
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